假设两名创业者准备在重庆合办公司，为商量投入和业务计划，一方向另一方提供了内部成本报价、客户采购偏好及尚未公开的方案。后来股比没有谈妥，双方决定停止合作。拿到资料的人能否把文件交给新搭档，继续用于自己的项目？不能仅凭“公司还没注册、合作合同也没签”认定可以自由使用，应先查资料性质和取得背景。
合同没有成立，不等于没有保密边界
民法典第五百零一条针对订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，明确无论合同是否成立，都不得泄露或者不正当地使用；造成对方损失的，应承担赔偿责任。因此，判断起点是这份信息在何种磋商中被知悉、是否属于应保护范围，而非只看最终有没有盖章合同。
公司法第四十三条允许设立时股东订立协议，安排设立过程的权利义务。但尚未签成设立协议，不能被理解为对方提供的全部资料都没有使用限制。已经有保密、限用途或接收人约定的，应连同实际沟通核查；没有独立名为保密协议的文件，也不宜直接排除第五百零一条的适用。
报价和客户名单不能只按文件名称归类
公开网页上的统一售价，与为评估合作单独披露的成本结构、折扣底线，并非同一信息。客户名称本身可能公开，但随同提供的交易习惯、未公开需求和具体沟通内容，仍应分别查清。不能笼统宣布每份名单都是商业秘密，也不能因为客户姓名能在网上搜到，就认为整个资料包都可复制使用。
可记录资料来源、内容、提供目的、原有保密提示和接收范围，区分自己原已合法掌握、另从公开渠道取得，以及因这次磋商才获知的部分。这里是事实整理方法，不是凭几项勾选就完成商业秘密认定。对信息性质或使用范围有分歧时，应结合完整材料取得专业判断。
曾经允许评估，不代表允许新项目直接使用
资料可能只是用于判断是否投资、核算合作方案，并未同意由接收者独立对外报价或转交其他团队。讨论合作时允许查看，与合作结束后允许商业使用，需要分别说明。向新搭档转发，和不转发原文件却直接利用其中受保护的信息，都不能仅以“没有把文件公开”就一概认定无关。
希望继续使用其中某部分时，应向有权决定的人把具体内容、目的、接收者和范围说清，取得真实有效的安排；不要把一句客气的“资料你先留着”，擅自扩展为无限制授权。更不能通过换文件名、删来源或让第三人转手，掩盖实际取得和使用路径。
结束共享与保留争议证据分别安排
停止合作时，可以按实际约定核对共享目录、已发送附件和仍有访问权的人，关闭不再有依据的访问，并确认哪些副本需要返还、删除或依法保留。此处是管理建议，不是法律统一规定必须在某天销毁全部文件；为依法处理争议所需的材料，应按适用要求限制保存和使用，不能借保留证据继续营销。
已经发现外发或使用争议的，先保存真实沟通及操作记录，由有权人员明确停止不当使用、处理已有副本和后续协商的措施。本文不根据一张截图认定侵权或计算赔偿。合作停止与资料如何处理是两个问题，把范围讲明白，才不会让一次没有谈成的创业计划继续产生新的争议。
参考资料
资料核验：2026年10月12日。